2011年3月18号，距日本3.11强震仅一周之隔，而3.15国际消费者权益保护日也仅仅过去了三天。日本地震以及国内瘦肉精事件对市场造成的冲击还未平息，没有人会想到，中小板上市公司——云南绿大地生物科技的一则停牌公告即将在证券市场上掀起另一场强级地震。
董事长被羁押绿大地涉嫌欺诈上市
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2011年3月18号，星期五。对于中小板上市公司，代码为002200的云南绿大地生物科技的流通股东们来说，无疑是一个黑色星期五。公司早间发布的停牌公告让股民们不禁心头一紧。自从2010年3月因信披违规被证监会调查以来，这家公司的坏消息就接连不断。2010年12月23号，绿大地公告停牌，随后发布了控股股东、绿大地董事长何学葵股权被司法冻结的公告。而正是这则并未提及缘由的语焉不详的公告最终导致了绿大地几个噩梦般的跌停。虽然随后何学葵在接受媒体采访时表示“被冻结股份是由于个人原因，与公司无关”，并表示”其仍在主持工作，公司一切正常“。但仅几天后，绿大地就再次发布了公司被公安机关立案调查的公告。那么，这一次停牌又将意味着什么呢？中午12时59分，真相终于揭晓。绿大地发布公告称：其董事长、公司控股股东何学葵因”欺诈发行股票罪”已于3月17号被依法逮捕。
这一公告立刻在市场掀起了轩然大波。欺诈发行股票罪究竟是什么罪名？董事长被捕将对绿大地产生怎样的影响？在各大知名网站的股吧里，股民们焦急地互相询问着。随即，各路媒体的报道也纷拥而至，关于绿大地的真相逐渐浮出水面。
欺诈发行证券罪是指在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。而绿大地上市后仅有过一次无疾而终的增发，也就是说绿大地涉嫌”造假上市”。这种猜测很快被证实。3月22日晚间，证监会网站发布了就绿大地相关问题给媒体的公开答复，指出在2010年3月证监会因绿大地信披违规对其展开调查后，发现其在上市过程中，涉嫌“虚增资产”、“虚增收入”、“虚增利润”等多项违法违规行为。同时证监会强调：任何以欺骗手段骗取发行核准的行为，均属重大违法行为。而目前该案仍在侦办中。那么，绿大地究竟如何造假的呢？
一场干旱撕开造假面具
绿大地始建于1996年，注册资本1.5亿元。是云南省最大的特色苗木生产企业。2007年12月21号，公司在中小板挂牌上市，成为国内绿化园林行业第一家上市公司。在上市之初，得益于国内绿化园林行业的广阔前景，以及公司股东之一的中科院昆明植物研究所的技术优势，绿大地被视为不可多得的高成长性个股而被各路机构广为追捧。而2009年末在我国西南地区蔓延的一场特大旱灾却将绿大地的造假面具逐渐撕开。
2009年入秋，一场历史罕见的特大旱灾开始在我国西南地区蔓延。随着旱情不断升级，绿大地的业绩变脸也开始频频上演。在2009年三季报中，绿大地对于当年经营业绩的预计是“归属于母公司的净利润比上年增长20%-50%”。然而2月1日绿大地公布的业绩修正公告却将这一数据更改为“下降30%以内”，而原因是由于干旱造成苗木大量死亡。这次修正也意味着绿大地当年预计完成净利润从此前的1.03亿下调为6073.75万元，缩水近一半。
绿大地的失信行为引发了机构投资者的强烈不满。迫于大幅调低业绩的压力，绿大地在2010年2月1号当天下午召开了临时电话会议.包括基金、保险、券商、私募在内的50多家机构参与了这一会议。绿大地董秘唐林明在历时75分钟的会议中向投资者介绍了旱灾导致的损失以及公司的应对策略。这次沟通在一定程度上稳住了机构。但令机构没有想到的是，绿大地的业绩变脸还没有结束。
4月28号，公司再次修正业绩预报，把6073.75万元的净增长直接改为亏损1.25亿元。4月30号，绿大地公布的2009年年报中再次将公司净利润的亏损额从1.25亿元增至1.51亿元。而这一数额相当于绿大地2007年和2008年两年净利润的总和。据一位不愿公开姓名的分析师表示，旱灾造成损失无法避免，但亏损却未必会如此严重。绿大地此举很有可能是想借助旱灾损失来洗去其上市前虚增的业绩。而正是这令人眼花缭乱的业绩变更最终引发了证监会的介入调查。
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翻阅公告可以发现，除了业绩变更以外，上市仅三年多的绿大地已经三次更换会计师事务所。而时间点都非常“巧合”地卡在了年报披露之前。与此同时，绿大地还数次更换财务总监，其高管离职行为也十分频繁。因为案件正在侦办中，证监会没有给出绿大地造假的具体细节，但翻阅相关资料即可发现绿大地的造假手段并不高明。仅其招股说明书中就存在诸多疑点。例如，马鸣基地的3口深水井每口价值72.27万元，而招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。而造假手段如此低劣的绿大地却为何能够成功上市呢？
中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立
尹中立：这件事涉及到整个制度设计过程中中介责任的缺乏。这就是我们现在整个股票市场发行机制当中的重大缺陷。投资者实际上是成为一个绝对的弱势群体，而其他的包括投资银行，会计师事务所，包括上市公司，他们结成利益同盟，他们成为强势者，这现在是我们整个市场的现状。
由于上市程序极为复杂，企业上市都需要在专业中介机构协助下完成。为了保证上市企业的质量，在我国资本市场的制度建设中，引入了投行、保荐人、会计师事务所、律师事务所等多个中介机构为企业上市保驾护航。然而在巨大利益的驱动下，本应承担“关卡”角色的中介机构却与拟上市企业变成了一根绳上的蚂蚱。只要蒙骗过关，企业可获得高额募集资金，中介可得到不菲的佣金，而众多投资者的利益则被抛之脑后。
北京律师协会企业法律风险委员会主任 陈晓峰
陈晓峰：一个上市公司从IPO排队到整个上市，前后从准备到最后上市前后将近3年，里面的程序非常复杂。我们叫上市公司叫IPO叫闯关，闯关这两个字我们能看到关有多少，但就这么复杂的技术性问题，依然被这些造假机构一关关闯过了，你想这里面的问题是什么，肯定你的关不严。我们目前的新股发行是简单的程序上的审核或者说是书面上的审核，这是有问题的。
陈律师指出，形式审查就意味着虽然送审文件是真的，但如果其背后的内容是假的，审查机构是查不出来的。而且发审过程也不够透明。
北京律师协会企业法律风险委员会主任陈晓峰
陈晓峰：所以我刚才讲了要建立公示制度，发动广大资本市场投资人的力量，用他们的眼光来看待他有没有假，这是最主要的，也就是说把一切东西置于阳光之下。那么这里面的腐败，这里面操作利益的链条，自然而然它藏不住。
陈律师还指出，目前为企业上市出具审计、验资意见的会计师事务所和出具法律意见的律师事务所大多由保荐机构出资聘请，这样很难保证其出具意见的独立性，因此引入独立的第三方机构十分必要。
北京律师协会企业法律风险委员会主任 陈晓峰：
陈晓峰：我发现有问题，有不确定性，请第三方机构，对这个事来进行调查，给我出个意见，也能解决这个问题。所以证明我们国家的IPO制度是有问题的，从（绿大地）这个事件来讲已经到了非改不可的地步。
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而即便造假行为被查出，相关的责任主体付出的造价成本却相当低廉。根据我国相关法律规定，欺诈发行证券罪的处罚为判处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。以绿大地募资资金3.46亿元计算，绿大地最终为欺诈上市支付的罚金将不超过1730万元。即使算上给投资者的民事赔偿，绿大地的造假成本与其目前30多亿元的市值相比显然微不足道。而何学葵虽然将面临5年以下的刑期及30万元以下罚金，但其目前仍持有4325万股绿大地限售流通股，以目前绿大地20元左右的价格，何学葵依然坐拥近9亿身价。而参与造假的保荐人、律师、会计师、发审机构都将受到处罚，但与其获得的数千万数百万的中介费用相比，这些处罚是如此苍白无力。
中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立
尹中立：我们现在对上市公司的造假者和中介机构参与造假者处罚实在太轻。
而由于退市机制的不完善，让已经发行上市的绿大地接受强制退市的惩罚也几乎没有可能。
北京律师协会企业法律风险委员会主任陈晓峰
陈晓峰：根据目前中国现行的中国证券法律制度来讲，已经IPO上市的，因为他上市之前的造假，直接退市，目前还没有这样的法律依据，只能接受我刚才讲的行政、刑事、民事法律责任，未来走向是这么走，怎么退市是另外的问题，不会因为IPO造假而直接退市，至少我们资本市场建设到今天以来，还没有这种先例，相关的法律体制也没有这样一个配套。
中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立
尹中立：现在退市的主要的阻力在什么地方，主要是在于很多当事人以维护社会稳定作为一个幌子来阻止这个退市制度的实施，尤其是地方政府，这实际上应该看到我们如果一个漏洞不补，两个漏洞不补，到最后就成为巨大的漏洞。我们借口一个公司的退市会形成社会稳定，那么当整个股票市场这种类似的事情累积到一定程度，它会爆发出系统性风险，会冲击整个股票市场的稳定。
对众多投资者来说，无论绿大地是否会被强制退市，严重损失已经无法避免，而绿大地造假上市的恶劣性质也已对市场正常秩序构成了严峻的挑战。而这样性质恶劣、影响巨大的重大违法违规事件是否会促使监管者施以重典，并最终祭出中国的《萨班斯-奥克斯利法案》呢？
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《萨班斯-奥克斯利法案》是上世纪30年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律，是保护中小投资者的有力武器。我国香港、台湾地区也都有较为完善的投资者保护机制。而由于我国资本市场尚不完善，制度设计存在缺陷，再加上中小投资者专业水平不足，导致其维权成本极为高昂。
中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立
尹中立：如何去杜绝不正常的现象，应该要修改我们现在的监管理念，我们现在的监管理念就是让证监会以及证监会的派出机构行使至高无上的监管权利，这实际上是错误的，应该让投资者设计一套非常好的制度体系，让投资者非常方便的来维护自己的权利，让投资者去监管上市公司，这才是我们应该有的一个监管框架。另外就是投资者保护应该引入集体诉讼制度，要让中小股民有非常低廉的维权的成本，以便很好的维护自己的权利。
北京律师协会企业法律风险委员会主任 陈晓峰
陈晓峰：这个举证责任是不是应该倒置一下，比如你虚假披露，应该赔我钱，按道理我投资人应该来证明你虚假披露，怎么来证明呢，我证明不了，这个证明责任在于你，你人民怎么没有虚假披露呢。其实上市公司造假的情况很多，有发现的，有没有发现的，但实际上一个最根本的原因我个人认为，是整个资本市场的诚信，就是道德诚信。也就是我们刚刚讲的道德风险，整个资本市场对这个风险是极端的漠视。
3月21号，复牌后的绿大地被牢牢锁在跌停板上。而3月22号，绿大地的股价却被大幅拉升，何学葵被捕的影响似乎在一夜之间消失殆尽。在随后的几天里，绿大地的股价非但没有大幅下挫反而神奇地稳定在了20元左右。笼罩在绿大地头上的乌云就这样消散了吗？
东航金融分析师姜山
姜山：从最近的走势上来看，我觉得不能排除里面原有的持有量比较多的人，然后3月22日借助这样一个拉升，出逃的可能性。负面新闻出现之后，包括他的一些贷款，包括他以前接到一些订单，有过预付款的这种订单，有可能会因此而被迫终止执行，这些都可能会对他整个现金流上面造成一定压力。对一般的投资者而言，就觉得还是尽量回避掉这个股票为好，因为你并不能够明确的知道证监会最后到底是什么样的处理意见或者处理结果，还有一点就是说因为他已经是欺诈的事实公告，在这个之后，如果你买入这个股票事实上没有办法得到任何的补偿的，这是他最大的一个风险。
而造假漩涡中的绿大地近况如何呢？记者拨通了绿大地董事长助理何海波的电话。
记者：市场流传公司目前有3亿元的资金缺口，这个情况是否属实？
绿大地董事长助理 何海波
这个情况是我们经营管理上具体细节问题，不是大的原则性的问题，只是经营上的问题。前段时间发生的立案调查也好和控股股东股权被质押也好，这个公司生产经营说一点影响也没有，也是不太现实的，多少会有影响，公司正在努力化解这些影响，尽量把影响减到最小的程度。基本上影响不大，公司生产经营都很正常。
记者：我们现在大型的工程项目进展情况怎么样。
绿大地董事长助理何海波：这个以公告为准。南充的合同已经公告出来了。
记者：现在我们银行贷款这方面情况有什么变化吗？
绿大地董事长助理何海波：这些问题都是不应该披露的问题，这个没法儿跟您说，如果跟您说了就是违规了。
记者：就这一事件，对于投资者方面，公司还有那些进一步的说明？
绿大地董事长助理何海波：第一句过去是过去，现在是现在，这是一点。然后公司是公司，何董是何董，这都是需要单独拆开看的，我们也是希望投资者把对公司的关注点着眼于现在的经营和未来的发展前景，不要着眼于过去，对投资来讲看的是未来。
记者：现在我们公司有没有在这方面（投资者补偿）做一些准备？
绿大地董事长助理何海波：没有，因为我们还不知道最后结果怎么样，没法儿做准备。
诚信是资本市场健康发展的基石。过于低廉的造假成本、巨大的利益驱动以及市场的非理性炒作都让企业造假上市行为屡禁不止。而企业愈演愈烈的造假上市，已经严重违背了三公原则，扰乱了市场的正常秩序，侵蚀了公众公司的根本，并撼动了资本市场的诚信基石。希望绿大地事件能够撞响造假者的警钟。因为没有诚信的市场对所有人来说都将是一场灾难。好的，以上就是本期节目的全部内容，在今后的节目中，我们将继续为您跟踪报道绿大地事件的进展情况。
